LA “MUERTE” DE UNA S.A, SU “HERENCIA” Y LAS RAREZAS DE SU SUCESIÓN: EL CASO DEL POPULAR

La noticia, que enlazamos (abstracción hecha de otros e importantes aspectos alrededor de ella) nos viene bien como ilustración de un caso claro concentración empresarial. De este modo, se nos ofrece un ejemplo para ver cómo se trasladan al ámbito societario consecuencias, nacidas y pensadas para regular situaciones y estados de las personas físicas.

Entrando en harina, pasado un año de la resolución del Banco Popular y su posterior adquisición por el Banco Santander, la prensa se viene haciendo eco de cuándo se prevé la culminación de la fusión de ambas sociedades – cuyo inicio, se anunció este abril.

En efecto, según fuentes financieras y como se recoge en la noticia adjunta, se prevé que esta fusión tenga lugar en junio de 2019. Así pues, en este tiempo, que media entre abril de 2018 y junio de 2019, se desarrollará un procedimiento denominado de “fusión por absorción”: un fenómeno de concentración empresarial en el cual una o más sociedades se extinguen y su patrimonio, a título de sucesión universal, a una o varias sociedad/es ya existente/s. De esa definición, la primera parte del título: una S.A se extingue, es decir “muere” (en este caso, el Popular) y su patrimonio (todos los derechos y obligaciones) pasa en bloque y a título de sucesión universal (como sucede en la herencia) a otra, que ya existe: el “heredero” (en este caso, el Santander).

Dicho esto, vamos a la segunda parte: la de las rarezas. Éstas son consecuencia de dos factores: el origen voluntario de la sucesión y el principio de neutralidad. La primera supone que la extinción y, sobre todo, el traslado de patrimonio no se hacen depender de un evento ajeno a la voluntad de los interesados (la muerte), sino, precisamente de tal voluntad.

La segunda, importante en el ámbito tributario, se relaciona con el mantenimiento de la empresa e implica que la transmisión se lleve a cabo sin obstáculos, ni costes y al mismo tiempo sin que se alteren las relaciones existentes. En suma, se traduce en la ausencia de obstáculos y de ventajas: se transmiten los bienes y derechos, pero también todas las obligaciones y responsabilidades, incluidas las derivadas de sanciones no impuestas (a diferencia de lo que sucede con la sucesión hereditaria). Cuestiones, estas últimas, que darán que hablar en el futuro…